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奋达科技于2月17日晚间发布了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，公告详细解释了奋达科技董事会提请罢免文忠泽、董小林两位董事的理由，并表示罢免董事的目的是维护包括中小股东在内的全体股东利益，公司有信心做好富诚达后续的经营管理，实现富诚达的健康发展。 以下是从奋达科技公告中总结的被提请罢免的文忠泽、董小林两位董事的“七宗罪”： 一宗罪：毛利率与行业状况严重背离，财务数据真实性存疑 不仅如此，富诚达2018年32.19%的毛利率较2017年提升3.21个百分点，与 2018 年富诚达营业收入下降、移动智能终端金属结构件行业毛利率呈下滑趋势严重背离。 很明显，奋达科技董事会不仅对文忠泽、董小林等管理的富诚达近三年的业绩实现情况不满意，对富诚达2018年不合理的毛利率数据也存在疑问。 二宗罪：与上市公司存在利益冲突，用尽办法与中小股东争利 奋达科技在公告中表示，由于富诚达2019 年的经营业绩远低于业绩承诺，文忠泽、董小林作为业绩补偿义务人，与上市公司在业绩赔偿方面存在直接的利益冲突，不能代表上市公司和广大中小股东的利益。 为切实维护公司及全体股东的利益，公司已向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施。文忠泽、董小林等富诚达原股东在公司启动业绩赔偿法律程序并冻结其银行账户及股票后，多次向监管部门、政府部门投诉等方式要求公司及早对其银行账户进行解封处理，以上行为已对上市公司及广大中小股东的利益保护形成严重不利影响。 三宗罪：恶意提起罢免尽责董事，为一己私利干扰公司保护全体股东利益 奋达科技于近日收到文忠泽、董小林等提起的罢免肖奋、肖勇、肖韵董事职务的提案。奋达科技认为，文忠泽、董小林等提起的提案罢免理由不充分、不合理、不真实，且将对公司经营管理、内部治理产生不利影响，不利于上市公司为了保护全体股东利益而执行的业绩赔偿方面的措施，但有利于维护文忠泽、董小林等私人利益，和上市公司形成了明显的利益冲突。 很明显，奋达科技认为文忠泽、董小林等提起罢免公司董事长肖奋及其他尽责董事的目的是为了一己私利，少赔偿上市公司，如果意图得逞，将损害包括中小股东在内的绝大多数股东的利益，也不利于上市公司正常发展。 四宗罪：阻碍正常审计和评估，拒不配合证监局监管 奋达科技提到，为及时、真实、准确地出具富诚达2019年的审计报告，保证双方利益，以公平、公正的方式确认富诚达的财务数据，公司2019 年11月29日召开第四次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，同意 2019 年审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，负责对公司及子公司2019 年度财务报告及内部控制进行审计。自启动审计和评估工作之日起，上市公司及其他子公司均积极配合会计师的审计工作，而公司董事文忠泽和董小林等人员不及时提供富诚达相关审计评估资料，拖延审计和评估工作进度，影响了富诚达的审计真实性、准确性和工作进度。并且，公司要求文忠泽、董小林为项目协调人，负责提供深圳证监局要求的富诚达审计和评估相关资料，但公司至今未收到相关资料。 五宗罪：远未完成业绩承诺致商誉减值，拖累上市公司整体业绩 依据公告，文忠泽、董小林等管理的富诚达 2017-2019年营业收入逐年下降，其中2019 年营业收入为91,073.65万元，较2018年下降25.28%;毛利率为 22.76%，较 2018 年大幅下降9.43 个百分点。富诚达 2019 年未经审计的净利润为6,203.23万元，扣非后净利润为4,524.52 万元，业绩承诺完成率为12.93%，远低于业绩承诺。 奋达科技表示，在公司原有主营业务(电声业务、健康电器和智能穿戴等)经营业绩持续增长的情况下，受富诚达2019年业绩远低于业绩承诺并导致的大额商誉减值的影响，拖累了整个公司的财务业绩并对股价造成影响，使得全体股东的利益受到损害。 六宗罪：随意解聘关键管理和技术人员，管理混乱致财产接连失窃 奋达科技还提到，2017年-2019年期间，富诚达存在未经上市公司同意，提前终止或解除聘用关键管理和技术人员，文忠泽、董小林等富诚达原股东违反《奋达科技与富诚达全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》第9.1条关于任职期限承诺的情况。文忠泽、董小林等主要经营管理人员构成的富诚达管理层团队还未经董事会审批多次调整富诚达的组织架构;以及接连出现财产失窃等管理薄弱事项，上述事项对富诚达的正常生产经营造成了较为严重的不利影响。 七宗罪：拒不执行股东决议，提出不合理免责要求 据奋达科技披露，为了增强富诚达管理团队，提升富诚达的经营管理质量，公司2020年1月16日作出股东决定，调整了富诚达董事会成员，指定肖勇担任富诚达的法定代表人。同日，富诚达公司董事会选举肖勇担任董事长，并做出决议聘任文忠泽和董小林分别为总经理和副总经理。 对于上述股东决议，文忠泽、董小林等主要管理负责人不仅未及时执行相应的管理要求，还在此过程中，要求公司和富诚达需同时确认其在任期间不存在违法违规事项、不追究其在任期间的任何责任、不承担竞业禁止义务等一系列免责条款，以对抗公司对富诚达管理团队的调整和其他管理要求。 优化富诚达管理团队，有信心做好富诚达后续经营管理 在关注函的回复公告中，奋达科技还对富诚达的后续经营计划进行了说明。奋达科技表示，富诚达公司在邀请文忠泽、董小林分别担任富诚达总经理和副总经理基础上增加了管理人员，有助于富诚达公司在业绩对赌期结束后的经营管理。 富诚达新任董事会成员及新任管理层将全面梳理、细化业务流程，实施精细化管理，针对子公司当前管理现状解决经营管理中存在的问题。同时，上市公司还为加强富诚达的经营管理提前做了人才储备，如邀请富诚达原运营总经理等管理人员加入上市公司，通过人才市场、行业推荐等方式招聘核心技术人员，公司有信心做好富诚达后续经营管理，实现富诚达健康发展。 |
