南华生物定增“跨年再战” 诸多疑点引监管关注

　　历时一年，股价较定增底价最高涨幅近5倍，南华生物“马拉松式”定增运作中的诸多疑点已进入监管部门的视线。就在公司终止2015年定增案继而抛出2016年“缩水版”定增案后，深交所于2月16日对南华生物发出关注函，对公司两次定增案的审议程序、差异情况颇为关注，并要求公司核查说明新方案的筹划过程是否存在内幕交易等情形。

　　南华生物此番“跨年”定增运作可追溯至去年年初。2015年1月29日，南华生物(原名“赛迪传媒”、“*ST传媒”)首次披露非公开发行股票预案，公司拟以6.35元/股向陆敏、王健、康民1号资管计划、明德投资、紫钧投资、光琇投资、叶剑立、广德投资等定增募资6.03亿元，用于干细胞和免疫细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目以及补充流动资金及偿还债务。

　　彼时的赛迪传媒因出版传媒业务受行业整体影响，业务规模持续下滑，急需开拓新业务。基于大健康产业发展潜力巨大，生物技术领域正进入大规模产业化的高速发展阶段，公司欲借本次非公开发行进入干细胞和免疫细胞产业，实现在大健康产业的布局，进而实现公司业务转型升级的战略发展目标。

　　受益当时的牛市情绪以及市场对干细胞产业的追捧，南华生物携定增案亮相即连续5日斩获涨停板，此后股价仍一路走高，从停牌前的7.13元最高涨至36.97元，最高涨幅超过4倍。截至昨日收盘，南华生物最新股价为18.81元。

　　出人意料的是，就在2016年春节前夕，南华生物却叫停了这起耗时一年未成行的定增案。公司2月6日公告称，考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行申请文件。

　　有意思的是，就在公司终止原定增案的同时，火速于今年2月5日召开了第九届董事会第十一次临时会议、第九届监事会第六次临时会议，审议通过了新的非公开发行方案及相关议案。

　　对比两方案可以发现，新方案在发行数量和融资规模上都较原方案缩水一半。根据南华生物2016年定增预案，公司拟非公开发行股票数量不超过5000万股，募集资金总额不超过2.9亿元，投向干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目以及补充流动资金及偿还债务。尽管募投项目没有变更，但前次定增案中的8名认购对象已不见身影。此外，本次发行底价也未直接披露，其定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，这契合了监管层去年10月底提出的非公开发行窗口指导意见。

　　不过，南华生物此番“跨年续命”定增存在诸多细节疑点，受到了监管部门的关注。2月16日，深交所对其发出关注函指出，原方案已经2015年第四次临时股东大会审议通过，此次终止2015年非公开发行股票事项仅经过第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请公司说明审议程序是否充分，并请保荐机构及券商核查并发表意见。同时还要求公司详细说明并披露终止原方案并推进新方案的原因和新旧方案的差异情况对比表。

　　此外，深交所还要求公司说明此次新方案的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况。相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。

　　对此，记者昨日致电南华生物，公司证券部工作人员接受记者采访表示：“终止2015年定增确属宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素所致。”对于市场质疑终止定增与公司去年遭证监会立案调查的关联性，南华生物上述人士予以否认并称，公司董事会最初审议2015年定增预案是“有条件”的，即若立案调查时间超过本次非公开发行董事会决议之日起12个月，或若本次立案调查可能的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在本次非公开发行董事会决议之日起12个月内无法消除，公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事项。

　　事实上，南华生物去年9月23日收到证监会下发的《行政处罚决定书》，彼时公司信息披露违法案已调查、审理终结。同年10月中旬，公司召开股东大会审议推进了2015年定增事项。因此，上述公司人士认为，此前的立案调查风波以及行政处罚与本次定增终止并没关联。

　　而对于深交所对新方案筹划过程等是否存在内幕交易情形，公司工作人员告诉记者，将根据交易所要求进行核查并做相关说明，暂时不便透露进展。